通常大家所知晓的一块钱就能注册公司，说的便是注册公司时，采取认缴制出资的办法。它的益处是不用将一大笔资金放到公司账户里，而是承诺在一定期限内履行出资义务即可。该办法减轻了创业成本压力，但可能为自身埋下隐患。



案情简述

2022年，张先生与王先生二人打算开始创业，成立自己的公司。二人在办理注册时，得知了公司出资可以采用认缴制，正好解决了创业初期手头资金不足的燃眉之急。于是注册登记时王先生、张先生分别认缴出资800万元、1200万元，认缴出资期限均为2042年1月1日。



公司成立后，录取了5名公司员工来负责财务和市场的工作。但因二人经验不足，公司经营状况每况愈下，最终连员工工资都不能正常发放。此时，二人认为自己注册成立的是有限责任公司，最终公司欠款也不会找到自己。



此后，公司因长期拖欠员工工资，导致员工向劳动人事争议仲裁委提起仲裁，最终裁决公司向员工支付拖欠的工资款。但公司逾期未履行裁决义务，员工向法院申请强制执行。



在执行过程中未发现该公司有可供执行的财产，员工将张先生、王先生起诉至法院，要求追加二人为被执行人，在未依法出资的范围内对公司拖欠员工的工资承担还款责任。



法院作出判决：张先生、王先生适用股东出资加速到期，在认缴资本未出资范围内(分别为800万元、1200万元)对公司拖欠员工的工资款承担付款责任。



律师看法

首先，注册资本认缴制系全国人大常委会对《公司法》的修订决定规定，自2014年3月1日起实行。按照修订的《公司法》及相关条例，除了法律法规以及国务院对注册资本有特殊要求的公司以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资、投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限公司股东应一次性缴足出资的规定。



其次，明确认缴而非不缴、免缴，当出资期限届满或者公司无法清偿债务时，股东是要在认缴的范围内履行出资义务的。



具体而言，公司在经营中出现亏损，公司现有资产(除出资额以外)无法清偿公司债务时，债权人有权要求加速股东出资额到期，即要求股东在未出资的范围内承担债务。按照《中华人民共和国公司法》之规定，公司以注册资本为限承担责任，股东以各自认缴的出资额为限承担责任。那么，公司注册资本设定越高，公司承担责任的上限也就越高，这种风险也将按股东认缴比例分担。