法规案例--天津德唯律师事务所

商户注销不认旧账，欠款谁来还？

加工承揽合同纠纷正在审理中，被告公司办理了注销手续，原告还能要求其继续履行合同义务吗？笔者于2021年参与办理了一个加工承揽合同纠纷，2022年天津市第二中级人民法院秉承公平诚信原则，最终依法判决，被告公司的四名股东对于原告诉请的加工承揽费承担连带责任。

案件简介

经审理法院查明，涉案公众号系天津某商贸有限公司注册登记的，马某、李某、王某、张某系商贸公司的股东。2019年10月3日，被告委托原告加工钻石画，并按合同约定向其提供加工的原材料。起初，双方履行合同尚且顺利，自2019年11月20日，被告通知原告停止履行合同，双方经结算，被告拖欠原告货款10万元未付。原告后续多次催讨货款，马某均以暂时周转不开为由拖延履行。故原告最终于2020年3月提起诉讼，在诉讼过程中，被告进行了简易注销。

法官说法

审理法官在认真调查后，发现本案争议的焦点为公司注销后的责任承担问题，只要释明清楚相关法律规定，问题将迎刃而解。在审理过程中，法官向原被告释明，自然人的民事权利能力始于出生终于死亡，相应的法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。但同时根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）规定：第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。最终法院判决支持了原告的诉请即要求被告公司的四股东承担连带责任。

被告公司股东对上述判决不服上诉至天津市第二中级人民法院，法院维持了一审判决，要求被告按照一审判决向原告支付了十万的加工承揽费用。至此，该案得以解决，取得了良好的法律效果和社会效果。

本案中，被告利用被告公司进行简易注销程序的简便性，违背诚信，其行为有恶意逃避债务的嫌疑。法院依法审理后，被告股东虽不服提起上诉，但二审法院秉持公平正义原则维持了一审判决，体现了我国在法律层面上对于不诚信行为的打击，践行了社会主义核心价值观。